Pilules de poison

Qu'est-ce que la pilule empoisonnée?

La pilule empoisonnée est une technique défensive basée sur la psychologie dans laquelle les actionnaires minoritaires sont protégés d'une prise de contrôle sans précédent ou d'un changement de direction hostile en utilisant des techniques pour augmenter le coût d'acquisition à un niveau très élevé et créer des dissuasifs si une prise de contrôle ou des changements de gestion se produisent. l'esprit du décideur.

Creusons plus profondément pour comprendre l'histoire de ce mécanisme et l'histoire derrière son nom morbide!

Raisons des pilules empoisonnées

Source: FactSet

Principales raisons de l'adoption de pilules empoisonnées

Une «pilule empoisonnée» est un mécanisme de défense populaire pour une «société cible» dans laquelle elle utilise le droit de l'actionnaire comme tactique pour rendre l'opération d'acquisition hostile coûteuse ou moins attractive pour les pillards. Cette stratégie agit également comme un outil pour ralentir la vitesse des tentatives d'hostilité potentielles à l'avenir.

Ils sont généralement adoptés par le conseil d'administration sans l'approbation des actionnaires. Il est également livré avec une disposition selon laquelle les droits associés peuvent être modifiés ou échangés par le conseil en cas de besoin. Ceci pour forcer indirectement des négociations directes entre l'acquéreur et le conseil, afin de jeter les bases d'un meilleur pouvoir de négociation.

Cela peut pincer de deux manières: soit ils peuvent rendre une acquisition très difficile à casser, soit ils peuvent avoir des effets secondaires négatifs qui se déroulent en différentes étapes.

Types courants de pilules empoisonnées

La pilule empoisonnée est un terme englobant et il existe différentes formes dans lesquelles elle est déclenchée dans un cadre d'entreprise pratique. Certains des outils largement utilisés sont:

# 1 - Plans d'actions privilégiées

Avant 1984, lorsque la prise de contrôle hostile faisait saillie leur tête laide, les plans d'actions privilégiées étaient principalement utilisés comme pilules empoisonnées. Dans le cadre de ce plan, la société émet un dividende d'actions privilégiées aux actionnaires ordinaires assortis d'un droit de vote. Les actionnaires privilégiés pouvaient exercer des droits spéciaux chaque fois que des étrangers achetaient soudainement une grande partie des actions.

# 2 - FLIP-IN

Après 1984, certaines autres méthodes ont également vu le jour. Une de ces tactiques est la pilule empoisonnée Flip-in. Lorsque les raiders d'entreprise achètent des participations importantes dans une entreprise, Flip in est l'une des ripostes les plus préférées. Ici, la société cible achète un grand nombre d'actions à un taux réduit pour contrer l'offre qui conduit finalement à la dilution du contrôle de l'acquéreur. Par exemple: si un investisseur achète plus de 15% des actions de la société, d'autres actionnaires en dehors de l'enchérisseur achètent un nombre accru d'actions. Plus les actions supplémentaires achetées sont importantes, plus l'intérêt de l'acquéreur est dilué. Cela augmente également le coût de l'offre. Une fois que l'enchérisseur obtient un indice qu'un tel plan est en cours d'exécution, il peut devenir prudent et se décourager de poursuivre l'opération.Il est également possible que le soumissionnaire présente ensuite une offre formelle au conseil pour négociation.

# 3 - FLIP-OVER

Le basculement est le contraire du Flip-in et se produit lorsque les actionnaires choisissent d'acheter des actions de la société de l'acquéreur après la fusion. Disons que les actionnaires de la société cible exercent la possibilité d'acheter deux pour une actions de la société fusionnée à un prix réduit. Cette option est généralement livrée avec une date d'expiration prédéterminée et aucun droit de vote.

Diluer dans une large mesure l'intérêt de l'acquéreur rend la transaction assez coûteuse et exaspérante. Si l'acquéreur recule, la société cible peut également racheter ces droits.

# 4 - Plan de droits back-end

Dans le cadre de ce mécanisme de défense, la société cible mélange les plans d'options d'achat d'actions des employés et les conçoit de manière à ce qu'ils deviennent effectifs en cas d'offre indésirable. Cela implique de donner aux actionnaires le privilège d'obtenir des actions de valeur plus élevée si la société acquéreuse prend une participation majoritaire. De cette façon, la société acquéreuse ne serait pas en mesure de proposer un prix inférieur pour les actions. Ce n'est rien d'autre qu'un geste pour dissuader l'acquisition. Cependant, dans des circonstances exceptionnelles, si l'acquéreur est prêt à offrir un prix plus élevé, le plan de droits Back-end échoue.

# 5 - Menottes dorées

Nous sommes tous d'accord pour dire que les employés sont le plus gros atout d'une entreprise. Les menottes dorées ne sont rien d'autre que diverses incitations offertes à la crème de la crème de l'entreprise pour s'assurer qu'elles restent. Habituellement, les menottes Golden sont émises sous la forme de rémunération différée, d'options d'achat d'actions des employés (ESOP) ou d'actions restreintes qui peuvent être gagnées après que l'employé a atteint un seuil de performance particulier.

Cependant, peu d'entre nous savent que les menottes dorées peuvent également être utilisées comme mécanisme anti-OPA. Lorsqu'une offre non sollicitée se produit, cette pilule empoisonnée est déclenchée. Le personnel clé devient investi dans des stock-options et leurs menottes dorées sont retirées. Ces employés, dont certains possèdent une expérience et un sens extrêmement riches, sont désormais libres de quitter l'entreprise. L'acquéreur perdra donc les principaux dirigeants de la société cible, ce qui lui rendra le chemin difficile à suivre.

# 6 - Plans de vote

Conçue sur le même modèle que le Preferred Stock Plan et le Flip-in, cette tactique implique le droit de vote comme outil de contrôle. Lorsqu'un important bloc d'actions est obtenu par un investisseur, les actionnaires privilégiés (à l'exception du gros détenteur du bloc) deviennent autorisés à super-voter. Cela rend difficile et peu attrayant d'obtenir le contrôle des droits de vote par l'acheteur en bloc d'actions.

Tendances des pilules empoisonnées adoptées en fonction de la capitalisation boursière (jusqu'en 2014)

Source: Université de la Colombie-Britannique

Histoire de la pilule empoisonnée

Chaque phénomène dans le monde a une histoire derrière lui et Poison Pills ne fait pas exception. Les occurrences flagrantes de prises de contrôle hostiles et de mécanismes de défense étaient en plein essor dans les années 1980. Les prises de contrôle hostiles sont devenues à l'ordre du jour. Depuis les années 1970, des raiders d'entreprise comme T. Boone Pickens et Carl Icahn ont fait frissonner de nombreux conseils d'administration. Il n'y avait pas de tactique de défense légalisée en place. En 1982, l'avocat des fusions et acquisitions, Martin Lipton de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est venu en tant que chevalier en armure étincelante et a inventé la défense de la «pilule empoisonnée» pour empêcher les prises de contrôle d'entreprises hostiles. Selon les experts, il s'agissait de l'évolution juridique la plus importante du droit des sociétés au XXe siècle.

La légalité des pilules empoisonnées était vague lors de leur apparition au début des années 80. Cependant, la Cour suprême du Delaware a préconisé les pilules empoisonnées comme tactique de défense valable dans sa décision de 1985 dans Moran c.

Alors, quelle est l'histoire derrière un nom aussi maladroit? Cela remonte à la tradition d'espionnage qui prévalait à l'époque monarchique. Chaque fois qu'un espion était attrapé par un ennemi, il avalait immédiatement une pilule de cyanure pour échapper à l'interrogatoire et à la révélation de la vérité. Poison Pill doit son nom à cette pratique.

Exemples de pilules empoisonnées

# 1 - Netflix

Carl Icahn, un investisseur institutionnel, a pris Netflix au dépourvu en 2012 en acquérant une participation de 10% dans l'entreprise. Ce dernier a réagi en émettant un bon plan d'actionnaire sous la forme d'une «pilule empoisonnée», une décision qui a irrité Carl Icahn sans fin. Un an plus tard, il a réduit sa participation à 4,5% et Netflix a mis fin à son bon plan d'émission en décembre 2013.

source: money.cnn.com

# 2 - GAIN Capital

Lorsque FXCM Inc a prévu d'acquérir GAIN Capital Holdings, Inc. en avril 2013. GAIN a réagi en déclenchant une «pilule empoisonnée». Il a été décidé que les droits seraient distribués sous forme de dividende aux actions ordinaires au taux de un pour un de la société détenue par les actionnaires. À la survenance d'un événement imprévu, chaque droit autoriserait les actionnaires à acheter le centième d'une action d'une nouvelle série d'actions privilégiées participantes à un prix d'exercice de 17,00 $, qui a ensuite été augmenté.

source: Leaprate.com

# 3 - Micron Tech

Le conseil d'administration de Micron Technology Inc., le plus grand fabricant de puces mémoire américain, a adopté une stratégie «Poison Pill» dans l'appréhension d'une prise de contrôle hostile. La tactique était une question de droits qui serait déclenchée si un individu ou un groupe acquiert 4,99% ou plus des actions en circulation de la société.

source: Bloomberg.com

# 4 - Importations de la jetée 1

Plus récemment, en septembre 2016, Pier 1 Imports Inc, a eu recours à la mesure Poison Pill lorsque la société de fonds spéculatifs Alden Global Capital LLC a divulgué une participation de 9,5% dans la première. L'accord donnait à chaque actionnaire ordinaire le droit d'acheter une fraction des actions privilégiées junior au prix de 17,50 $. Les actions privilégiées auraient des conditions de vote similaires à celles des actions ordinaires, ce qui diluerait le contrôle de tout actionnaire capturant une participation importante.

source: marketwatch.com  

Avantages et inconvénients de la pilule empoisonnée

Perte de valeur pour les actionnaires en raison des pilules empoisonnées

Source: Forum de la Harvard Law School

Toujours amer ou parfois sucré?

Les prises de contrôle hostiles et les mécanismes de défense ne peuvent pas être classés dans des compartiments noirs et blancs. Il existe également certaines zones grises. Toutes les prises de contrôle ne sont pas mauvaises, et tous les mécanismes de défense contre les OPA ne sont pas non plus dans l'intérêt de l'entreprise. Certains de ces investisseurs ont une connaissance approfondie du secteur et des affaires de l'entreprise, parfois bien meilleure que la direction de l'entreprise elle-même. Les raids d'entreprises ou les prises de contrôle hostiles se sont manifestés sous une forme relativement constructive appelée «activisme des investisseurs» ces jours-ci. Tout acte des investisseurs visant à influencer les trajectoires de l'entreprise ou les objectifs à long terme des actionnaires est considéré comme de l'activisme.

Selon S&P Capital IQ, «les programmes varient selon les investisseurs et se concentrent sur des domaines spécifiques, notamment les réductions de coûts, les réorganisations, les retombées d'entreprises, les structures de financement remaniées, un meilleur effet de levier et une utilisation plus orientée vers les actionnaires de la trésorerie et des liquidités pour réaliser une entreprise plus élevée. valeur sur les marchés publics. »

Ainsi, nous pouvons voir que la pratique qui a pris d'assaut le monde de l'entreprise dans les années 1980, est d'actualité encore aujourd'hui. S&P Capital IQ a déclaré que; de 2005 à 2009, 89 actions militantes ont eu lieu, tandis qu'au cours des cinq dernières années, de 2010 à 2014, 341 actions ont eu lieu. Il y a eu une augmentation de volume chaque année depuis 2010, et cette tendance s'est fortement maintenue en 2015.

Source: S&P Capital IQ sur la base de données (entreprises avec une capitalisation boursière individuelle de 1 milliard de dollars ou plus) du 1er janvier 2005 au 19 juin 2015

Avant de vérifier si Poison Pills fait du bien à l'entreprise, nous devons comprendre que toute entreprise a de nombreuses parties prenantes et que chacune d'elles est effectuée d'une manière différente lors d'une éventuelle prise de contrôle. Les actionnaires ont un intérêt pécuniaire à maximiser la valeur des actions de la société. Le conseil d'administration a différents enjeux financiers et responsabilités envers l'entreprise et les actionnaires. Dans le même temps, les dirigeants d'entreprise qui détiennent également la propriété de l'entreprise peuvent avoir à gagner ou à perdre de la reprise.

Les autres employés de l'entreprise, généralement aux niveaux inférieur et intermédiaire, risquent de perdre la plupart du temps à la suite de fusions. Les nouvelles de sociétés acquéreuses annonçant des licenciements massifs lors de fusions ne sont pas non plus rares.

Conclusion

Il est difficile de conclure si une pilule empoisonnée est réellement bénéfique ou non. Tout dépend des objectifs à long terme des deux entreprises. Comprendre comment une entreprise réagit aux prises de contrôle hostiles avec une pilule empoisonnée ou une autre défense peut révéler de grandes vérités sur la façon dont une entreprise aborde les problèmes critiques concernant la direction et elle-même.