Qu'est-ce que la pilule empoisonnée Flip-In?
Flip in the empoisonné est une sorte de stratégie dans le cas où les actionnaires de la société cible, et non les actionnaires de la société acquéreuse, sont autorisés à acheter l'action de la société cible à un prix réduit, ce qui aide la société cible à diluer la valeur de sa part .
Il existe cinq types de pilules empoisonnées disponibles pour les entreprises qui agissent comme des stratégies de défense pour les entreprises. Flip-In est l'une de ces cinq pilules empoisonnées. Il s'agit d'une stratégie de défense où les actionnaires existants d'une société sont autorisés à acheter plus d'actions de la société cible à un prix réduit. La société cible utilise cette stratégie de Flip-In pour éviter une prise de contrôle hostile en diluant la valeur de la société avec l'augmentation des actions disponibles. Cela conduit à une réduction du pourcentage de propriété de la société acquéreuse potentielle. Seuls les actionnaires existants sont autorisés à acheter les actions, pas les actionnaires acquéreurs.
Briser la pilule empoisonnée Flip-In
La stratégie Flip-In est la disposition mentionnée dans les statuts de la société. Ainsi, chaque fois qu'un actionnaire acquiert un certain nombre d'actions généralement 20 à 50%, la pilule empoisonnée Flip-In est déclenchée. Si nous considérons le point de vue d'un actionnaire, un Flip-In permet de gagner rapidement de l'argent car les nouvelles actions sont achetées à rabais. Pour les actionnaires, cette différence entre le prix de marché de l'action et son prix d'achat actualisé est considérée comme le profit.
- De nombreux experts donnent la logique que lorsque le conseil d'administration d'une entreprise met en œuvre la stratégie Flip-In, il réduit le nombre d'offres potentielles qui aident à protéger leurs propres positions, car au cas où l'autre entreprise prend le relais, la position du conseil est dans un état instable.
- Ainsi, afin de sécuriser leur position et de la maintenir stable, les conseils d'administration de l'entreprise peuvent empêcher l'acquisition en mettant en œuvre cette pilule empoisonnée. Mais au final, cette stratégie est mauvaise pour l'entreprise et ses actionnaires.
- La disposition relative à la pilule empoisonnée Flip-In se trouve dans le règlement ou la charte de l'entreprise, qui stipule qu'elle peut l'utiliser comme défense contre une OPA.
- Les entreprises qui veulent lutter contre cette stratégie peuvent opter pour la dissoudre devant les tribunaux en accordant une forte réduction, mais il existe une incertitude quant aux chances de succès.
- Le droit d'achat n'a lieu qu'avant une éventuelle prise de contrôle et lorsque l'acquéreur franchit un certain seuil d'obtention des actions en circulation.
- Lorsque l'acquéreur potentiel lance une pilule empoisonnée en collectant plus que le niveau seuil d'actions, il risque la dilution discriminatoire dans la société cible.
- Ce seuil établit un plafond sur la quantité d'actions que tout actionnaire peut rassembler avant d'être obligé de lancer un concours de procuration.
Exemples
- En 2004, lorsque PeopleSoft a utilisé le modèle contre l'offre publique d'achat de plusieurs milliards d'Oracle, la pilule empoisonnée Flip-In a été immédiatement mise en œuvre.
- La pilule empoisonnée Flip-in qui a été mise en œuvre a été conçue de manière à rendre la prise de contrôle d'Oracle plus difficile. Le programme d'assurance client qui était là a été conçu pour indemniser le client en cas de reprise. Cela est devenu un passif financier pour Oracle selon Andrew Bartels, analyste de recherche pour Forrester Research.
- Oracle a tenté d'opter pour la dissolution du tribunal pour cette affaire et finalement, il a réussi en décembre 2004 en soumettant une offre finale d'environ 10,3 milliards de dollars.
Pilule Poison Flip-In vs Pilule Poison Flip-Over
- La pilule empoisonnée Flip-In est la stratégie que la société cible utilise pour empêcher la société acquéreuse de prendre le contrôle de la société. Cette stratégie est mentionnée comme une disposition dans les statuts du candidat à la reprise qui permet aux actionnaires existants de la société cible à l'exclusion de l'acquéreur le droit d'acheter des actions supplémentaires de la société visée mais à un prix réduit.
- La stratégie de pilule empoisonnée à bascule est purement une tactique de défense qui dilue le prix de l'action de la société ciblée ainsi que le pourcentage de propriété que l'acquéreur peut déjà détenir.
- Au contraire, la pilule empoisonnée Flip-Over est une stratégie qui donne aux actionnaires existants de l'entreprise ciblée le droit d'acheter des actions de la société acquéreuse à un prix réduit. Il est mis en œuvre pour se protéger contre une transaction de deuxième étape. Cette stratégie entre en jeu une fois que les droits ont été déclenchés; la cible a été vendue ou engagée dans une autre opération de changement de contrôle. Dans ces circonstances, chaque droit alors en circulation retournera et deviendra un droit d'acheter des actions ordinaires du raider d'une valeur marchande égale à deux fois le prix d'exercice du droit. La disposition relative à cette stratégie doit être inscrite dans les statuts de la société absorbante. La mise en œuvre de ces droits n'intervient qu'en cas d'offre publique d'achat.
- La pilule empoisonnée Flip-Over encourage les actionnaires existants de la société ciblée à acheter des actions de la société acquéreuse afin de diluer le cours de son action. Contrairement à la disposition Flip-In qui dilue l'intérêt de l'acheteur dans la société cible, la disposition Flip-over crée une dilution dans l'intérêt des actionnaires de l'acheteur dans l'acheteur lui-même.
Dernières pensées
La disposition de la pilule empoisonnée Flip-In dissuade l'acheteur de franchir le seuil de propriété qui déclenche finalement le régime de droits en le confrontant à la perspective d'une dilution substantielle. Chaque détenteur, à l'exception de l'acheteur, est autorisé à acheter les nouvelles actions avec une décote de 50% par rapport au marché actuel et la participation de l'acheteur est diluée si la stratégie de basculement du plan de droits est mise en œuvre. Le montant réel de la dilution dépend du prix d'exercice des droits mais il est assez important pour rendre le déclenchement des droits économiquement non viable.
