Qu'est-ce que la fusion statutaire?
La fusion statutaire est le type de fusion dans laquelle deux sociétés fusionnées doivent respecter les lois statutaires et la conformité et, par conséquent, l'une des sociétés des deux sociétés fusionnées conserve la même identité juridique qu'elle avait avant la fusion et l'autre société perd son identité.
Explication
Une fusion statutaire est un type de fusion dans lequel l'une des entreprises de la fusion peut conserver sa propre entité juridique même après la fusion. Par exemple, disons que la société A et la société B concluent une fusion statutaire. Désormais, conformément aux règles d'une telle fusion, une de ces deux sociétés conservera son entité juridique intacte. Et un autre cessera d'exister. Ce type de fusion s'apparente à une acquisition. Lorsqu'une société acquiert une autre société et que l'acquéreur conserve toujours son entité juridique et que celle acquise perd son identité.
Pourquoi une fusion statutaire?
source: ft.com
L'image ci-dessus est un exemple de fusion statutaire. TDC a offert 2,5 milliards de dollars pour acheter la station de télévision Viasat et d'autres actifs de divertissement de la société suédoise Modern Times Grop, ce qui créerait un groupe ayant un chiffre d'affaires combiné de 5,2 milliards de dollars.
Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles les organisations envisagent une telle fusion. Voici les quelques plus importants
- Tout d'abord, si une organisation estime que la réalisation d'une telle fusion lui profitera financièrement, l'organisation essaiera de rechercher un partenaire qui serait prêt pour une telle fusion.
- Deuxièmement, si une organisation souhaite améliorer l'efficacité de ses processus d'affaires ou améliorer ses compétences de base ou réduire ses coûts, elle peut envisager une telle fusion.
- Troisièmement, la raison la plus importante pour laquelle une entreprise opte pour une telle fusion est de battre un concurrent proche en termes de part de marché ou de points forts.
Si nous pensons du point de vue de l'entreprise qui perdrait son identité, nous verrions qu'il y a d'autres raisons pour lesquelles l'entreprise fusionnerait avec une autre entreprise plus grande ou meilleure. Voici quelques raisons -
- L'entreprise peut penser que fusionner avec une autre plus grande entreprise profiterait à ses actionnaires plutôt que de diriger l'entreprise seule. Puisque le but d'une entreprise est de maximiser la valeur des actionnaires, cela peut être un film décent.
- Deuxièmement, l'entreprise peut avoir le sentiment qu'en fusionnant avec une autre entreprise, il y aurait peu ou presque pas de conflit d'intérêts dans les opérations (même si, dans la plupart des cas, ce n'est pas vrai).
Tant que les deux parties ne consentent pas à une telle fusion, cela ne peut pas se produire.
Maintenant, regardons les exigences légales et les procédures.
Exigences légales et procédures d'une fusion statutaire
- Avant que les fusions statutaires ne puissent avoir lieu, les lois conditionnelles des fusions sont fixées par le droit des sociétés. Et chaque partie à la fusion doit adhérer aux lois fixées par le droit des sociétés.
- Deuxièmement, il est important que le conseil d'administration de chaque société approuve la fusion avant même qu'elle n'ait lieu.
- Troisièmement, la partie la plus difficile d'une telle fusion est d'obtenir l'approbation des actionnaires de chaque société. Les actionnaires doivent utiliser leurs droits de vote et approuver une telle fusion avant qu'elle ne puisse jamais se produire.
- Enfin, lorsque toutes les approbations sont prises, l'approbation finale est donnée par les autorités. C'est pourquoi l'ensemble du processus de fusion statutaire est fastidieux et prend des mois et des mois de temps, de patience et d'efforts.
Cependant, une forme plus courte de fusion statutaire est également possible. Cela peut arriver entre une société mère et sa filiale. Avant d'opter pour ce formulaire plus court, il convient de faire preuve de diligence raisonnable avec soin.
Il y a un autre aspect dont nous devons tenir compte en cas d'une telle fusion. C'est l'objection des actionnaires contre une transaction extraordinaire.
Ils peuvent utiliser leurs droits d'évaluation et exiger que -
- Les actions de la société doivent être évaluées avant la fusion.
- Avant que la fusion n'ait lieu, le ou les actionnaires devraient recevoir la juste valeur marchande des actions qu'ils possèdent dans la société.
En bref, une fusion statutaire doit respecter le bien-être des parties, des actionnaires et des entreprises.
Différences entre la fusion statutaire et la consolidation statutaire
- Dans une fusion statutaire, l'une des deux parties conserve son entité et une autre partie fusionne dans l'autre en perdant son entité. Dans une consolidation statutaire, lorsque deux parties se réunissent, leurs deux entités juridiques cessent d'exister et une nouvelle identité est créée.
- Lors d'une fusion, les actifs et les passifs de la société qui fusionne (une société qui perd son identité après la fusion) deviennent la propriété de la société absorbante (une société qui conserve son identité même après la fusion). Lors d'une consolidation, les actifs et les passifs des deux sociétés deviennent les actifs et les passifs de la plus grande société formée après la consolidation.
- Dans les fusions et les regroupements, le gouvernement fédéral et le gouvernement des États peuvent arrêter le processus de fusion ou de consolidation en utilisant des lois antitrust s'ils constatent que par fusion ou consolidation, une entreprise (nouvelle ou ancienne) obtient un avantage injuste sur d'autres ou peut affecter le marché en devenant un monopole.
