Spin off vs Split Off

La scission et la scission sont les deux formes différentes de la cession où, en cas de scission, les actions de la filiale sont réparties entre tous les actionnaires alors qu'en cas de scission doivent renoncer à leurs actions existantes. dans la société mère pour recevoir la part des filiales.

La séparation n'est jamais facile. Il apporte une pléthore d'émotions allant du chagrin et de l'angoisse au soulagement et à la liberté. Semblables à des vies humaines, les personnes morales traversent également différentes phases de restructuration qui nécessitent parfois la séparation. Mais il est impératif que la séparation se produise pour les bonnes raisons, ce n'est qu'alors que les entreprises en retireront des bénéfices.

Dans cet article, nous discutons en détail du spin-off et du split off.

    Raisons du dessaisissement


    Le désinvestissement ou le désinvestissement est un phénomène dans le paysage de l'entreprise qui implique la cession partielle ou totale de l'unité commerciale dans l'intention de se concentrer sur les modèles les plus rentables ou les plus fondamentaux. Au fur et à mesure que les entreprises gravissent la trajectoire de croissance, la gestion de divers secteurs d'activité devient assez difficile et l'élagage du portefeuille devient donc un choix évident. Certaines des autres raisons qui justifient la cession sont des questions financières ou l'exploitation du plein potentiel de chaque entité par opposition à l'entité consolidée.

    Les désinvestissements peuvent prendre diverses formes telles que le spin-off, le fractionnement et le détachement du capital, mais tout dépend de la raison de la restructuration de l'entreprise. Le plus souvent, les métiers cédés sont ceux qui ont le moins de synergies avec la société mère.

    Qu'est-ce que le spin off?


    Dans une scission, les actions de la filiale de la société en cours de scission sont distribuées sous forme de dividendes spéciaux par la société mère, au prorata. La société mère ne reçoit généralement aucune contrepartie en espèces pour la réalisation de la scission. Les actionnaires existants ont l'avantage de détenir des actions de deux sociétés au lieu d'une seule société. Le motif caché est de permettre au spin-off d'avoir une identité distincte de la direction de la société mère. Parfois, la société mère cède 100% de ses actions dans la filiale, alors que parfois elle peut simplement céder 80% à ses actionnaires et conserver une participation minoritaire dans la holding. En effet, l'une des conditions préalables à une Spin-off est que la société mère doit renoncer au contrôle de la filiale en distribuant au minimum 80% de ses actions avec droit de vote et sans droit de vote.

    Principales caractéristiques du spin-off

    • Une société mère distribue les actions d'une filiale sous forme de dividende spécial
    • Les actionnaires détiennent des parts dans les deux sociétés
    • Deux sociétés indépendantes voient le jour
    • Retrait effectif de la société mère de la direction et de la prise de décision de la filiale

    source: Recherche spin-off

    Une fois que les filiales sont libérées du contrôle de la société mère, on peut voir de nouvelles traces d'entrepreneuriat en jeu. La nouvelle société indépendante fonctionne généralement avec plus de responsabilité et de responsabilité.

    Exemples de spin off:


    Kraft Foods: spin-off de Mondelez

    En octobre 2012, Kraft Foods Inc. a séparé son activité d'épicerie en Amérique du Nord, Kraft Foods Group, dans le cadre d'une opération sur titres qui a entraîné la distribution du ratio de 1 action ordinaire de Kraft Foods Group pour 3 actions ordinaires de la société mère. Kraft Foods a ensuite renommé sa division de collations Mondelez International, qui abrite des marques telles que Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz et Trident. La société d'épicerie a été renommée Kraft Foods Group, qui se concentre sur des marques d'épicerie comme Oscar Meyer, Nabisco et Planters en Amérique du Nord.

    source: mondelezinternational.com

    Raisons possibles: Le secteur des collations et de la confiserie était plus exposé aux marchés émergents à forte croissance tandis que le secteur de l'épicerie était davantage orienté vers l'Amérique du Nord et stagnait. Par conséquent, pour exploiter le meilleur des deux mondes et gérer deux segments différents de manière ciblée, ce spin-off a été entrepris.

    Scission Baxter-Baxalta

    En 2014, Baxter International, Inc. (BAX), une société de soins de santé de premier plan, a séparé sa branche bioscientifique, Baxalta Incorporated (BXLT). Selon les termes de l'accord, Baxter a distribué 80,5% des actions ordinaires en circulation de Baxalta et a conservé une participation de 19,5% dans la société. Pour chaque action ordinaire de Baxter détenue, les actionnaires ont reçu une action ordinaire de Baxalta.

    source: genengnews.com

    Raisons possibles: les deux entreprises opèrent sur des marchés distincts et avaient des profils de risque différents. Baxter était principalement spécialisée en tant que société de fournitures médicales et la combinaison avec Bioscience, un portefeuille complètement différent, rendait les opérations et l'évaluation difficiles. Par conséquent, la direction a estimé qu'il était dans le meilleur intérêt de l'entreprise de se séparer de la branche non essentielle.

    Nombre de spin-offs achevés par année


    s ource: Recherche dérivée

    Types de spin-offs


    En raison d'une variété de raisons de restructuration et d'une pléthore de raisons derrière cela, les spin-offs se manifestent sous diverses formes. Certains des plus courants sont:

    Juste pour le jeu

    Pure Play est la forme la plus originale de spin-off. Cela implique que les actionnaires distribuent des actions de la filiale sous forme de dividende spécial. Les deux sociétés ont une base d'actionnaires commune. Cette méthode est un contraste frappant avec une offre publique initiale (IPO), dans laquelle la société mère décharge en fait une partie ou la totalité de sa participation dans une division plutôt que de la céder simplement sans aucune contrepartie en espèces. Pure Plays a pris de l'ampleur après 1990. Le paysage concurrentiel émergent incite la direction à améliorer l'efficacité opérationnelle et à perfectionner ses compétences en matière de prise de décision stratégique.

    Prélèvement de capitaux propres

    Beaucoup de gens confondent Carve out avec Pure Play. Cependant, il existe des différences mineures entre les deux. Dans Carve out, la société mère vend une participation de moins de 20% dans la nouvelle filiale au public dans le cadre d'une offre publique enregistrée (IPO) pour un produit en espèces au lieu des seuls actionnaires existants. Ceci est également connu sous le nom de spin-off partielle. Lorsqu'une société a besoin de lever des capitaux, vendre une partie d'une division tout en détenant le contrôle se révèle être une situation gagnant-gagnant pour l'entreprise. Il existe également d'autres facteurs de motivation derrière une exclusion. Parfois, une entreprise peut avoir le sentiment qu'une division particulière a un potentiel caché et pourrait bien fonctionner une fois qu'elle a été scindée. Une action distincte attire plus d'attention et permet aux investisseurs de valoriser l'entreprise de manière indépendante.

    Suivi des stocks

    Contrairement à une scission où une division est séparée de la société mère et s'établit comme une société autonome financièrement et managériale, les actions de suivi représentent des actions qui font toujours partie intégrante de la société mère (c'est-à-dire pas de division légale des actifs ou des passifs ). La société mère et l'action de suivi ont une équipe de direction et un conseil d'administration communs. Cependant, les stocks de suivi représentent des rapports financiers et des analyses distincts de leur société mère.

    Les actions Tracking présentent certains avantages (pour l'émetteur) par rapport aux spin-offs. Leur émission est une procédure non imposable et si l'une des deux unités subit une perte financière, les revenus de l'une compenseront les pertes de l'autre à des fins fiscales. Si la société mère bénéficie d'une cote de crédit plus élevée, les actions de suivi peuvent profiter de la réduction des coûts d'emprunt. Plus les synergies entre le parent et le tracker sont nombreuses, plus les avantages sont élevés. Fondamentalement, ces actions sont émises dans le seul but de tirer profit des cours élevés des actions de la société mère.

    Bouts

    Lorsqu'une société distribue des actions d'une filiale au public tout en conservant la propriété dans une certaine mesure, on parle de spin-off partielle. Une fois que l'unité scindée ou la filiale est cotée en bourse, nous pouvons déterminer la valeur marchande de l'investissement de la société mère dans la filiale.

    Si nous soustrayons la valeur intrinsèque de la filiale de la valeur intrinsèque des actions, nous pouvons arriver à la valeur des opérations de base de la société mère, également connue sous le nom de Stub

    source: Recherche spin-off

    Split offs: un cousin éloigné de Spin off


    Nous avons suffisamment parlé des spin-offs alors maintenant, faisons également la lumière sur Split off, un cousin éloigné de Spin-off. Conceptuellement, les deux sont des formes de désinvestissement, mais il existe des différences entre les structures d'entreprise qui se réorganisent. La scission signifie la restructuration d'une structure d'entreprise existante dans laquelle les actions d'une unité commerciale ou d'une filiale sont transférées aux actionnaires de la société mère au lieu d'actions de cette dernière. En revanche, en spin-off, les actions d'une filiale sont distribuées à tous les actionnaires existants comme le dividende.

    Source: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    En cas de scission, la société mère fait une offre publique d'achat à ses actionnaires pour échanger leurs actions contre de nouvelles actions d'une filiale. Cette  offre publique d'achat  donne généralement une prime afin d'encourager les actionnaires existants à opter pour l'offre. Ce privilège de «prime» explique pourquoi les scissions finissent généralement par être sursouscrites.

    Si l'offre est sursouscrite, cela signifie que plus d'actions mères sont apportées que celles de la filiale. Lorsque les actions sont offertes, l'échange se fait au prorata. D'un autre côté, si l'offre publique d'achat est sous-souscrite, cela signifie que trop peu d'actionnaires de la société mère ont accepté l'offre publique d'achat. La société mère distribuera ensuite généralement les actions non souscrites restantes de la filiale au prorata par le biais d'une scission.

    source: Recherche spin-off

    Exemples de fractionnement


    Du Pont-Conoco Split Off

    En octobre 1998, Du Pont a généré 4,4 milliards de dollars grâce à un premier appel public à l'épargne de 30% des actions de son unité Conoco. DuPont, par le biais de ce projet d'échange d'actions, prévoyait de se désengager de sa participation restante de 70% dans Conoco. En 1999, le premier a alors conçu des plans pour une scission finale de son unité pétrolière Conoco Inc., offrant d'échanger les actions de Conoco d'une valeur de 11,65 milliards de dollars contre environ 13% des actions en circulation de DuPont. À cette époque, cette introduction en bourse était considérée comme l'une des plus importantes de l'histoire.

    Source: money.cnn.com

    Raisons possibles: Conoco a contribué fortement et régulièrement aux revenus et aux flux de trésorerie de DuPont, mais Dupont a estimé qu'il était dans l'intérêt des deux sociétés de fonctionner en tant qu'entités distinctes et d'atteindre de nouveaux sommets. DuPont souhaitait se concentrer sur son activité matériaux et sciences de la vie, tandis que Conoco souhaitait explorer la croissance imminente des marchés de l'énergie.

    Lockheed Martin-Martin Marietta s'est séparé

    Lockheed Martin Corp. a annoncé son intention de se séparer de la participation de 81% qu'elle détenait dans Martin Marietta Materials Inc., une société de production de matériaux de construction routière. Cette scission visait à offrir à Martin Marietta Materials une immense opportunité de poursuivre sa stratégie de croissance et de financer les acquisitions qu'il a planifiées. Selon les termes de l'opération de scission, 4,72 actions ordinaires de matériaux pour chaque action de Lockheed Martin ont été distribuées par ce dernier.

    Raisons possibles:  Lockheed était dans une pile de dettes substantielles, estimée à environ 13 millions de dollars et le déménagement générerait suffisamment de liquidités pour rembourser la dette. De même, Martin Marietta Materials serait en mesure de planifier une croissance plus inorganique grâce à des acquisitions et des fusions.

    Traitement fiscal des spin-offs


    Les spin-offs ont gagné des points brownie pour être des options non imposables. Cependant, pas toujours le cas. La question de savoir si une scission sera exonérée d'impôt ou imposable est décidée de manière à ce que la société mère cède la filiale ou une partie d'elle-même. La perspective fiscale est régie par l'article 355 de l'Internal Revenue Code (IRC). Si la viabilité financière est le principal moteur des scissions, il est également impératif que les intérêts des actionnaires soient pris en compte. Habituellement, le dessaisissement entraîne des gains en capital à long terme et, par conséquent, le fractionnement doit être conçu de manière à ne pas être imposé.

    Une méthode pour s'assurer que la distribution des actions de la nouvelle scission aux actionnaires existants est indirectement proportionnelle à leur participation dans la société mère. Exemple: Si un actionnaire détient 3% de participation dans la société mère, sa participation dans la société dérivée sera également exacte de 3%.

    Dans la seconde méthode, la société mère offre aux actionnaires existants la possibilité d'échanger leurs actions de la société mère contre une proportion égale d'actions de la société dérivée ou de continuer à maintenir leur participation dans la société. Certains exercent également la possibilité de détenir les deux actions. C'est quelque chose qui ressemble à une scission.

    Conclusion


    Une scission, une scission ou une exclusion de capitaux propres sont trois méthodes variées de désinvestissement avec les mêmes objectifs: amélioration de la valeur pour les actionnaires, avantages fiscaux et amélioration de la rentabilité. Bien que l'objectif de ces trois méthodes soit le même, la sélection parmi celles-ci est basée sur les stratégies d'entreprise plus larges de la société mère. Les stratégies de sortie sont généralement parsemées de défis variés.

    La création d'une entreprise différente des activités principales de l'entreprise nécessite une diligence raisonnable approfondie. Une analyse bien gravée de la stratégie peut renforcer la confiance dans le processus, obtenir des opérations parfaitement alignées et conduire l'ensemble de la transaction à réaliser son potentiel le plus élevé.

    Les complexités de la séparation sont lourdes et impliquent des négociations à chaque étape. Un plan de transition préconçu qui définit clairement l'ensemble du processus et le travail impliqué à chaque étape contribuerait grandement à rationaliser les choses.

    Ensuite, se concentre sur la perspective de la conformité. La société scindée doit adhérer aux normes d'information financière en vigueur et se conformer aux autres contrôles internes et externes ainsi qu'aux réglementations telles que Sarbanes Oxley (SOX), les dépôts auprès de la SEC, etc.

    La perspicacité de l'entreprise à identifier ces défis et les facteurs de risque sous-jacents au bon moment dans la phase de planification, tout en tenant compte des principaux facteurs de valeur derrière la cession, conduira à une création de valeur accrue à partir de la stratégie de sortie choisie.