Que sont les parts conditionnelles?

Les actions conditionnelles sont les actions qui peuvent être émises si certaines conditions ou étapes spécifiques liées à l'émission d'actions conditionnelles sont remplies par l'émetteur des actions; l'une de ces conditions peut être le bénéfice de la société qui doit dépasser les seuils visés pour l'émission d'actions éventuelles.

En termes simples, les actions conditionnelles sont des actions émises à des moments conditionnels.

Examinons les détails de la fusion proposée de Harmony Merger Corp avec NextDecade LLC. L'un des détails de la fusion est qu'Harmony émettra aux actionnaires de NextDecade environ 97,87 millions d'actions ordinaires d'Harmony à la clôture, avec jusqu'à 19,57 millions d'actions conditionnelles supplémentaires émises à NextDecade lors de l'atteinte de certains jalons.

Comment interpréter les parts conditionnelles?

Comme son nom l'indique, les parts conditionnelles sont différentes. Ce sont des actions ordinaires émises dans certaines circonstances, ou on peut dire quand certaines conditions sont remplies. Par exemple, si la société A acquiert la société B, la société A acceptera d'émettre des actions conditionnelles si la société B atteint un certain objectif de gain.

Mais pourquoi ce type de règlement / accord est-il nécessaire? Prenons l'exemple précédent pour développer notre explication.

La société A décide d'acquérir la société B. En conséquence, la société A et la société A concluent un accord d'émission conditionnelle. Cet accord d'émission conditionnelle est le résultat d'une négociation entre la société A et la société B.

Lors de la négociation, les deux parties constatent que leurs conditions ne sont pas à l'unisson. Et aucune négociation supplémentaire ne peut régler la dissonance. À ce stade, ces deux parties décident de se soumettre à des conditions «si-alors» sur la manière dont une partie traitera une autre.

Revenons maintenant à la société A et la société B. Disons qu'elles ont signé un accord d'émission conditionnelle. Conformément à l'entente, si la société B gagne un certain montant, la société A profitera aux actionnaires de la société B en émettant un nombre déterminé d'actions ordinaires. Ces actions sont appelées actions conditionnelles.

Consultez également le Guide complet sur les actions privilégiées

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Exemple d'actions conditionnelles

Prenons un exemple pratique pour illustrer les parts contingentes. Cela nous aidera à comprendre comment tout cela se passe.

La société A a acquis la société B. Au cours de la négociation, la société A a accepté d'émettre 20 000 actions ordinaires aux actionnaires de la société B, si la société B augmentait ses bénéfices de 20% au cours de l'exercice en cours. Le revenu actuel de la société B est de 200 000 $. Et le nombre actuel d'actions en circulation est de 200 000.

À partir de maintenant, le gain par action serait = (Gagner / Actions ordinaires) = (200 000 $ / 200 000) = 1 $ par action.

Maintenant, disons que la société B peut atteindre l'objectif d'une augmentation de 20% de ses revenus cette année. Cela signifie que la société A émettra 20 000 actions ordinaires à titre d'actions conditionnelles.

En conséquence, les nouveaux revenus seraient = (200 000 $ * 120%) = 240 000 $.

Et, le nombre d'émissions d'actions augmenterait à = (200 000 + 20 000) = 220 000.

Par conséquent, le nouveau BPA serait = (240 000 $ / 220 000) = 1,09 $ part.

Effet de l'émission d'actions conditionnelles

En conséquence de l'émission de telles actions, il y a un effet significatif sur le bénéfice par action (BPA) de la société.

Lorsque les termes «si et alors» fonctionnent, la société acquéreuse émet de nouvelles actions pour les actionnaires de la société acquise. En conséquence, maintenant, le nombre d'actions des sociétés acquises augmente.

Et pour calculer le nouveau bénéfice par action, nous utiliserons le nouveau nombre d'actions en circulation. En conséquence, nous obtenons un nouvel EPS, qui est plus que l'ancien EPS (qui peut être différent à différentes occasions).

Convention d'émission d'actions conditionnelles

Vous souvenez-vous que nous avons parlé d'accord d'émission d'actions conditionnelles tout en expliquant le concept d'actions conditionnelles? Maintenant, comprenons cela avant de passer aux autres concepts connexes.

Un accord d'émission d'actions conditionnelle serait signé en cas de fusion et d'acquisition. Dans le cadre d'une fusion / acquisition, la société acquéreuse promet d'émettre de nouvelles actions ordinaires pour la société acquise si certaines conditions sont remplies.

Accord d'émission d'actions conditionnelles généralement basé sur deux facteurs principaux -

Tout d'abord, c'est la période. Dans l'accord, l'heure est correctement mentionnée.
Deuxièmement, la condition première à atteindre est soit la réalisation d'un certain niveau de gain, soit l'atteinte d'un niveau de prix de marché spécifique.

Ces deux parties doivent accepter ces deux facteurs. Et cela entraînera l'émission supplémentaire d'actions si la ou les conditions sont remplies.

Vous trouverez ci-dessous un extrait d'arrangement d'émission d'actions conditionnelle de RealResource Residential LLC. Ici, il y a deux types d'émissions -

un billet à ordre non garanti de premier rang de série A à 12% d'une valeur nominale de 10000 $ convertible en actions ordinaires à 0,5 $ l'action
un bon de souscription détachable d'actions ordinaires pour l'achat de 10000 actions avec un prix d'exercice de 0,50 $ l'action expirant le 9 décembre 2020.

source: sec.gov

Prenons maintenant un exemple, où les conditions prédéfinies n'ont pas été remplies et les actions conditionnelles n'ont pas été livrées.

Vous trouverez ci-dessous un extrait de India Globalization Capital Inc. Ils ont finalisé l'acquisition de 51% du capital-actions en circulation de Golden Gate Electronics en mai 2014. Les termes de l'accord incluaient également 1 004 094 actions, sous réserve que l'activité électronique atteigne les seuils annuels de chiffre d'affaires. et bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2017

actions en circulation moyennes

. Dans ce cas, les actions susceptibles d'être émises n'ont pas été livrées car la société acquise n'a pas été en mesure d'atteindre les objectifs.

source: sec.gov

L'impact des actions conditionnelles sur le BPA (BPA dilué)

Maintenant, la question est de savoir quand nous devrions inclure les actions conditionnelles comme en circulation dans le BPA dilué.

Formule BPA diluée = (Bénéfice net - Dividende préférentiel) / (Actions en circulation + Actions dilutives + Actions éventuelles).

À partir de la formule ci-dessus, les actions conditionnelles seraient ajoutées au nombre d'actions en circulation, ce qui se traduirait par un BPA dilué.

Veuillez noter que les actions à émettre conditionnelle ne sont utilisées que lorsque les conditions sont remplies.

Nous prenons un exemple pour illustrer cela.

Disons que la société X a fusionné avec la société Y en 2015. Les termes de la fusion ont été fixés comme suit -

si le cours du marché de l'action ordinaire de la société Y dépasse 80 $ par action au cours de l'année 2015 ou actuellement plus de 80 $ par action, la société X émettra 50000 actions supplémentaires pour les actionnaires de la société Y en 2016.

On constate que le prix de marché de la société Y a déjà dépassé les 80 dollars par action fixés en 2014;
En 2014, le cours des actions ordinaires de la société Y était de 100 $ par action en moyenne.
Le revenu net est supposé être de 800 000 $, 700 000 $ et 900 000 $ pour les années 2014, 2015 et 2016 respectivement.
Et les actions en circulation moyennes en 2014, 2015 et 2016 étaient respectivement de 100 000, 150 000 et 125 000.

La question est, dans cette situation, comment le BPA dilué serait-il calculé? Et quand les actions conditionnelles seraient-elles ajoutées aux actions en circulation de la société X?

Essayons de comprendre cette situation depuis le début.

Le terme était que si la société Y dépasse 80 $ par action en tant que prix de marché de l'action ordinaire au cours de l'année 2015 ou actuellement, la société X émettra 50000 actions supplémentaires en 2016.

Mais comme la société Y a déjà dépassé l'objectif de 80 $ par action en tant que prix du marché en 2014. Et le prix du marché des actions ordinaires de la société Y en 2014 était de 100 $ par action. Doit-on inclure les actions conditionnelles en 2014?

La condition a-t-elle été remplie en 2014? La réponse est oui. Nous devrions inclure les actions à émettre conditionnelle chaque fois que l'objectif est atteint.

Alors, voici ce que serait le BPA = (Bénéfice net / Actions en circulation + Actions éventuelles) = (800 000 $ / 100 000 + 50 000) = 5,33 $ par action. Il s'agit du BPA dilué pour 2014.

En dernière analyse

Sachez que les actions conditionnelles ne sont pas toujours émises. Si deux parties sont en désaccord sur les conditions des fusions / acquisitions, alors seules les actions conditionnelles sont émises (c'est aussi si les conditions fixées sont remplies comme le prix du marché prédéterminé ou le bénéfice net pendant une certaine période).

J'espère que cela a une valeur ajoutée. Bonne chance!

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