Que sont les droits de préemption?
Les droits de préemption font référence au droit dont dispose l'actionnaire de maintenir sa participation en lui donnant la possibilité d'acheter une participation proportionnelle dans toute émission supplémentaire d'actions ordinaires à l'avenir. Il s'agit des droits accordés à certains actionnaires en vertu desquels ils ont la possibilité d'acheter des actions supplémentaires d'actions d'une société avant que celles-ci ne soient offertes à tout nouvel investisseur. Ce sont les droits dont disposent les actionnaires existants pour maintenir leur part de propriété dans une société en acquérant la part proportionnelle des émissions d'actions supplémentaires de la société, garantissant ainsi que la participation des actionnaires ne se dilue pas même si la société émet plus d'actions.
- En bref, les droits de préemption sont importants pour les actionnaires car ils permettent aux actionnaires existants d'une société d'éviter une dilution involontaire de leur participation en leur donnant la possibilité d'acheter un intérêt proportionnel dans toute émission future d'actions ordinaires.
- Les droits de préemption sont également appelés droits d'abonnement, droits anti-dilution ou privilèges d'abonnement.
Il s'agit de dispositions communes figurant dans la convention d'actionnaires. Les droits de préemption sont importants pour les actionnaires car ils sont utilisés pour empêcher les nouveaux investisseurs de réduire le pourcentage de propriété existant des actionnaires existants. Il est pertinent de noter ici que l'exercice de ce droit n'oblige pas un actionnaire existant à acheter obligatoirement des actions supplémentaires. L'actionnaire peut choisir de ne pas faire usage de ce droit et dans de tels cas, les actions sont vendues à de nouveaux investisseurs et la proportion d'actionnaires existants dans l'entreprise diminue.
Pourquoi les droits de préemption sont-ils importants?
Investir dans la phase initiale d'une entreprise est une proposition risquée. Les investisseurs débutants souhaitent s'assurer que le risque qu'ils ont pris soit récompensé par des rendements dus une fois que l'entreprise réussit.
- Ces droits sont importants pour les actionnaires car ils donnent aux actionnaires une opportunité mais pas une obligation de conserver leur propriété initiale même lorsque la société opte pour un cycle supplémentaire d'émission d'actions en leur donnant la possibilité du droit de premier refus (c'est-à-dire uniquement lorsque l'existant les actionnaires ne souscrivent pas à la nouvelle émission en proportion de leur propriété actuelle, la société peut attirer de nouveaux investisseurs et entraîner des baisses proportionnelles de leur propriété).
- Autre raison, ces droits sont importants pour les actionnaires car ils protègent les investisseurs du risque que de nouvelles actions soient émises à un prix inférieur au prix payé par les investisseurs précédents. Ceci est particulièrement pertinent dans le cas des actions convertibles préférentielles.
Exemples de droits de préemption
Exemple de droits de préemption # 1 -
Ray International a émis des actions privilégiées convertibles en P à 15 $ par action convertible au bout de 2 ans. Cela signifie que P peut convertir l'action privilégiée en actions ordinaires en payant 15 $ chacune à Ray international après une période spécifiée (2 ans dans ce cas). Ray International a décidé d'entrer en bourse et a émis ses actions à 12 dollars par action au grand public. Désormais, si P convertit son action privilégiée en actions de participation à 15 $ chacune (contre 12 $ par action offerte au grand public), cela dévalorisera clairement l'incitation à convertir, cependant, si ce droit stipule que si Ray International émet des actions à un prix inférieur que lors des tours de financement précédents, l'actionnaire privilégié (dans ce cas P) obtient plus d'actions ordinaires lors de la conversion.
Dans un tel scénario, ces droits protégeaient l'intérêt de P du risque que de nouvelles actions soient émises à un prix inférieur à celui de l'émission précédente. En outre, ces droits sont importants pour les actionnaires car ils incitent les entreprises à bien performer afin qu'elles puissent émettre des actions à une valorisation plus élevée chaque fois que le besoin s'en fait sentir.
Exemple de droits de préemption # 2 -
Comprenons mieux à l'aide d'un autre exemple:
Anaya Corporation a 1000 actions en circulation. K détient 100 actions d'Anaya Corporation, détenant ainsi effectivement 10% de l'ensemble de la société. Le conseil d'administration d'Anaya Corporation a décidé de vendre 1 000 actions supplémentaires de la société pour 20 $ chacune. Maintenant, si K ne bénéficie pas des droits de préemption, cela diluerait sa propriété comme suit:
- La participation de K dans Anaya Corporation est donc passée de 10% à 5% en cas de nouvelle émission si ces droits ne sont pas disponibles.
- Supposons maintenant que des droits de préemption sont disponibles pour K et qu'il a exercé ces droits en souscrivant à la nouvelle émission proportionnellement à cette propriété existante.
Types de droits préférentiels
Discutons des types suivants.
# 1 - Moyenne pondérée
Cet actionnaire existant a le droit d'acheter des actions à un prix qui prend en considération le changement de l'ancien prix et du nouveau prix offert.
# 2 - Cliquet
En vertu de cet actionnaire existant, il a le droit d'acheter des actions au nouveau prix inférieur.
Avantages des droits préférentiels
- Il devient facile pour une entreprise de lever des fonds auprès d'investisseurs en démarrage existants, des investisseurs en capital-risque, car ils connaissent déjà l'entreprise.
- Cela évite le coût de la diligence raisonnable, les retards et les négociations excessives avec les nouveaux investisseurs. Si les investisseurs existants fournissent des financements supplémentaires, cela fait gagner du temps à la direction lors de la recherche de nouveaux investisseurs.
Inconvénients des droits préférentiels
- Cela évite le problème de la concentration de la propriété dans un petit nombre d'investisseurs en démarrage et permet aux entreprises d'exercer plus de contrôle sur les activités et de limiter la taille de la propriété d'un investisseur individuel dans l'entreprise.
- Cela aide l'entreprise à mieux négocier avec les nouveaux investisseurs et à obtenir une valorisation plus élevée pour l'entreprise qu'avec les investisseurs existants.
- De nombreux nouveaux investisseurs ont l'intention de détenir une participation importante dans l'entreprise et souhaitent un engagement de la direction dans ce sens. Il devient difficile de promettre à un nouvel investisseur qu'il sera en mesure d'acquérir un certain pourcentage dans les cas où ce droit est accordé à des investisseurs en démarrage, car les entreprises ne savent pas si les premiers investisseurs ont l'intention d'exercer ou non leurs droits de préemption.
