Flip-Over Poison Pill fait référence à la stratégie de défense utilisée par les entreprises afin de les empêcher de la prise de contrôle hostile et, en vertu de cela, les actionnaires de la société sous la cible sont autorisés à acheter les actions de la société acquéreuse à un escompte avec le principal motif de lutter contre les tentatives non désirées de reprise.
Qu'est-ce que Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill est une stratégie défensive qui permet aux actionnaires d'acheter des actions d'une société acquéreuse à un prix fortement réduit. Cela se déclenche lorsqu'une enchère hostile est réussie et qu'une stratégie est couramment utilisée pour lutter contre les tentatives de reprise non désirées. Si la technique est adoptée et que l'acquisition réussit, les actionnaires des entreprises cibles dilueront les capitaux propres des actionnaires de l'entreprise acquéreuse.
Les actionnaires ont des droits attachés à leurs actions par lesquels tous les actionnaires acceptent que l'entreprise acquéreuse puisse payer pour exercer leurs droits. Ils reçoivent une certaine valeur des actions de la société acquéreuse au prix du marché à la date de la transaction. En règle générale, c'est le double du prix d'exercice, ce qui donne le même accord deux pour un dans un flip-in, mais avec les actions de la société acquéreuse à la place.
Forces de la pilule empoisonnée Flip-Over
Comme le retournement est une stratégie de pilule empoisonnée, vous trouverez ci-dessous certains des avantages qui peuvent également être communs à d'autres pratiques similaires:
- Ce sont des moyens de dissuasion efficaces contre les prises de contrôle hostiles
- Il existe une marge de manœuvre pour négocier et les conseils d'administration peuvent choisir de ne pas adopter une telle stratégie si la société acquéreuse propose une offre suffisamment élevée ou répond aux conditions de l'entreprise cible.
- En prolongeant le point ci-dessus, les entreprises cibles peuvent obtenir environ 10 à 20% de plus de l'acquisition d'entreprises si une stratégie de retournement ou similaire est en place.
- Les conseils d'administration gagnent également du temps pour trouver un «chevalier blanc» ou des stratégies qui peuvent profiter à l'entreprise cible.
Faiblesse de la pilule empoisonnée Flip-Over
Semblables aux points forts, certains inconvénients sont également applicables:
- Les actionnaires peuvent bénéficier de la reprise si l'entreprise acquéreuse paie davantage pour leurs actions. Les actionnaires peuvent envisager l'option, car les actions ont été achetées avec une forte décote.
- Certains gestionnaires peuvent utiliser de telles techniques pour empêcher leurs positions dans le plus grand intérêt.
- Les valeurs de l'entreprise peuvent être remises en question car les actions peuvent être diluées. En outre, les entreprises qui souhaitent investir dans l'entreprise commenceraient à remettre en question les techniques créant des dérives et risqueraient de perdre de grandes opportunités d'investissement.
Exécution de la pilule empoisonnée Flip-Over
Conformément à cette stratégie, chaque droit représente le droit conditionnel d'acquérir des actions ordinaires de l'enchérisseur hostile à un prix réduit. Une fois l'événement déclenché, les droits se détacheraient des actions devenant librement transférables. Cependant, à ce stade, les droits ne seraient pas importants. Ce n'est que si l'acquéreur devait tenter une fusion / transaction similaire que la question des droits serait importante. Le titulaire des droits peut acheter les actions de l'acquéreur à moitié prix. Plus précisément, le titulaire des droits aurait le droit de payer le prix d'exercice et de recevoir en retour les actions ordinaires de l'acquéreur dont la valeur marchande est deux fois supérieure.
- Flip-over poison pill est conçu pour fournir une compensation supplémentaire aux actionnaires de la société cible aux frais de l'acquéreur.
- Cela a également pour effet d'entraver la capacité d'un soumissionnaire hostile d'acquérir l'entreprise cible comme un rachat par emprunt.
L'effet le plus piquant est cependant qu'il peut menacer le statut des actionnaires de contrôle ou de l'acquéreur. En effet, le retournement ne diluera pas l'intérêt de l'acquéreur dans la société cible, mais plutôt l'intérêt des actionnaires de l'acquéreur dans l'acquéreur.
L'acquéreur serait tenu d'émettre un grand nombre d'actions supplémentaires aux actionnaires de la société cible et même un propriétaire à 100% peut facilement se retrouver en minorité. L'actionnaire majoritaire peut ne pas vouloir menacer son statut, ce qui oblige l'acquéreur à renoncer à l'acquisition.
Il est également suggéré que la pilule empoisonnée inversée n'est efficace que si l'acquéreur insiste sur une fusion ou une transaction similaire après la mise en œuvre du retournement. Si l'acquéreur insiste pour conserver une participation majoritaire dans l'entreprise cible, aucune protection n'est offerte car:
- L'effet dilutif des droits de basculement n'est déclenché que par une deuxième étape de fusion ou de regroupement d'entreprises ou
- Un soumissionnaire disposé à renoncer à une telle transaction peut éviter les conséquences négatives associées aux droits.
Exemple de pilule empoisonnée Flip-Over
L'un des exemples les plus populaires a été en 1985 lorsque Sir James Goldsmith (financier, homme politique et magnat des affaires anglo-français) a tenté d'acquérir Crown Zellerbach Corporation (un conglomérat de papier américain basé à San Francisco, Californie). Il a été confronté à une pilule empoisonnée retournée dans laquelle Sir Goldsmith a tenté d'acquérir l'entreprise. Bien qu'il ne puisse pas procéder à l'opération de fusion, il a réussi à obtenir une participation majoritaire dans Crown Zellerbach. Le but du retournement étant de protéger les acquisitions indésirables, la stratégie s'est avérée être un échec.
Conclusion
La stratégie de la pilule empoisonnée inversée a été conçue pour rendre la transaction peu attrayante pour l'acquéreur jusqu'à ce qu'il soit mis fin à la transaction ou soit obligé de négocier des conditions avec le conseil d'administration. Cette stratégie n'est utilisée que par les entreprises qui ont adopté le règlement.
Si la pilule empoisonnée était déclenchée, les droits de retour fonctionneraient dans l'intérêt des actionnaires. Cependant, les titulaires de droits conserveraient également le droit d'attendre une fusion avec retrait obligatoire et d'exercer leurs droits en échange d'actions ordinaires de l'acquéreur.
