Combat de proxy

Définition du combat par procuration

Proxy Fight est une situation où les actionnaires se regroupent pour voter contre la direction actuelle, et cela se produit généralement lorsque les actionnaires ne sont pas satisfaits de la gestion actuelle de l'entreprise.

Explication

Supposons que les actionnaires ne sont pas satisfaits de la structure du capital de l'entreprise. Il peut arriver que l'entreprise prenne trop de dettes, ce qui met en péril la propriété des actionnaires. Pour éviter que cela ne se produise, les actionnaires peuvent se regrouper et commencer à se battre pour une cause commune.

Alors qu'ils luttent contre la direction, ils devront remplacer peu ou tous les membres du conseil. Pour cela, les actionnaires doivent se regrouper, lutter pour une cause commune et voter contre le conseil d'administration.

Comment fonctionne Proxy Fight?

Lorsqu'une entreprise devient publique, la direction agit en tant qu'employé pour les actionnaires. Donc, fondamentalement, la direction est embauchée par les actionnaires pour diriger l'entreprise au nom des actionnaires. Le problème commence lorsque la direction cesse de travailler pour les actionnaires et commence à penser à des stratégies à court terme pour augmenter sa rémunération. Cette situation est très critique pour l'entreprise.

Dites que les actionnaires ne sont pas satisfaits de la politique de dividendes et des autres politiques de la direction et qu'ils veulent changer la direction. Alors tout d'abord, les actionnaires devront constituer un groupe, qui sont tous prêts à voter contre le management. Parfois, la propriété des actions n'est pas avec les actionnaires mais avec les courtiers car ils se trouvent dans le compte du courtier. Ainsi, une fois que tous ont voté ou ont donné le pouvoir à quelqu'un de voter par procuration, les résultats sont soumis aux agents de transfert d'actions de la société.

L'agent de transfert soumet le résultat au secrétaire général de la société avant l'assemblée des actionnaires. Si les actionnaires ont la majorité et qu'aucune politique de ce type n'est en place pour protéger le conseil, la direction sera remplacée.

Exemple de bataille par procuration

Guyana Goldfield, une entreprise canadienne, a choqué tout le monde lorsqu'elle a annoncé à sa mine Aurora en Guyane que la production avait diminué de près de 1,7 million d'onces, par rapport aux estimations d'il y a un an. Les actionnaires n'étaient pas satisfaits du résultat et se sont lancés dans un combat par procuration pour changer la direction.

Après une longue bataille, le différend a été réglé et le PDG de l'entreprise a perdu son emploi. Dans le cadre de l'accord, la société minière a nommé deux administrateurs indépendants et deux autres administrateurs de longue date ont démissionné.

Raisons d'un combat par procuration

Il peut y avoir plusieurs raisons à un combat par procuration. Peu sont mentionnés ci-dessous:

  • La société génère de faibles revenus pendant plusieurs trimestres. Le paramètre le plus important pour mesurer la performance de l'entreprise en termes de bénéfice par action. S'il apparaît que la direction n'est pas en mesure de gérer correctement l'entreprise et que le BPA diminue, les actionnaires peuvent décider de changer la direction par vote par procuration
  • Le problème principal-agent est une situation où l'agent qui est la direction de l'entreprise ne travaille pas pour l'intérêt du principal qui est les actionnaires. C'est une situation typique dans la plupart des entreprises publiques. La direction commence à penser qu'elle est propriétaire de l'entreprise et commence à prendre des décisions qui favoriseront la génération de richesse de la direction. Pour sauvegarder l'intérêt des actionnaires dans ce scénario, le vote par procuration est choisi pour changer la direction
  • La question de la gouvernance d'entreprise est également un facteur important pour la performance d'une société ouverte. Une bonne gouvernance d'entreprise conduit à une divulgation appropriée des informations de la direction aux actionnaires. Comme la direction dirige l'entreprise, il y a toujours une asymétrie d'information entre les actionnaires et la direction. Si la gouvernance d'entreprise n'est pas solide, il devient alors difficile pour les actionnaires de faire confiance à la direction et ils votent contre la direction par vote par procuration
  • La prise de contrôle est une situation dans laquelle une entreprise est la cible de l'acquéreur pour acheter une autre entreprise. Il existe plusieurs façons de prendre le contrôle. L'un des moyens est une bataille par procuration.

Supposons qu'une société ABC souhaite acheter la société XYZ. ABC a tenté de négocier l'accord avec la direction de la société XYZ, et ils ne sont pas prêts à vendre la société. Si ABC peut convaincre les actionnaires de XYZ que la direction d'ABC sera en mesure de gérer l'entreprise mieux que la direction existante, alors les actionnaires de XYZ peuvent opter pour Proxy Fight et remplacer le conseil d'administration par de nouveaux membres soutenant la reprise.

Stratégie pour les combats par procuration

La stratégie de la lutte par procuration est toujours d'obtenir un soutien maximal de la part des actionnaires. Les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs détiennent un grand nombre d'actions de toute entreprise. Il devient donc primordial de convaincre les gestionnaires de fonds de participer à un combat par procuration.

Ils ont la plus grande base d'actions car ils regroupent l'argent des investisseurs et investissent en leur nom. Ils ont le droit de voter au nom des investisseurs, ils disposent donc d'une large base de procurations.

Comment éviter un combat par procuration?

Plusieurs mesures sont prises par la direction pour se protéger en cas de combat par procuration:

  • # 1 - Conseil d'administration échelonné -  Cela empêche les actionnaires de changer l'ensemble du conseil d'administration à la fois en cas de combat par procuration. Disons que le conseil se compose de 9 membres, et dans la clause du conseil échelonné, il est mentionné qu'en un an, seuls 3 membres peuvent être remplacés. Donc, si les actionnaires veulent remplacer le conseil d'administration, ils devront attendre 2 ans et d'ici là, la direction pourra élaborer une nouvelle stratégie.
  • # 2 - Golden Parachute - Il s'agit d'une sorte de mécanisme de défense que la direction fait pour se protéger en cas de prise de contrôle. Si l'entreprise devient une cible de rachat, alors la direction devra recevoir une énorme somme d'argent avant qu'on ne lui demande de quitter l'entreprise.

Conclusion

Proxy Fight est un outil important entre les mains des actionnaires. Il les protège de la révocation de la direction si celle-ci ne fonctionne pas au profit des actionnaires. Le problème de l'agent principal est très courant dans la plupart des sociétés cotées en bourse. Si la direction travaille pour le meilleur intérêt des actionnaires, alors la lutte par procuration ne sera jamais nécessaire car les actionnaires savent que leur argent est entre de bonnes mains.